La Veille Règlementaire Simplifiée

L'alliance parfaite entre l'intelligence artificielle et l'expertise de juristes pour sécuriser vos décisions HSE & RSE.

Demander une démo Découvrir nos domaines
09 Décembre 2016 - ⚖️ Gouvernance

Loi Sapin II, les obligations anticorruption, les lanceurs d’alerte et la transparence

1) Objet du texte

La loi poursuit trois objectifs majeurs :

  • Renforcer la prévention et la détection de la corruption et du trafic d’influence (notamment via un programme de conformité anticorruption pour les grandes organisations et la création/renforcement de l’Agence française anticorruption – AFA).

  • Protéger et organiser le régime des lanceurs d’alerte (définition et canaux de signalement, protections).

  • Accroître la transparence de certaines relations d’influence (répertoire des représentants d’intérêts / “lobbying” auprès de la HATVP, avec obligations déclaratives et sanctions).

2) Personnes concernées

A. Programme anticorruption (article 17) : grandes entités
Sont visés (en synthèse) les dirigeants de sociétés et d’EPIC :

  • employant au moins 500 salariés (ou appartenant à un groupe dont l’effectif atteint ce seuil) et réalisant un CA > 100 M€ (ou CA consolidé), ainsi que certains organes de direction et, depuis une évolution, certaines personnes morales exploitant des installations portuaires. 

Les obligations peuvent être portées au niveau groupe et s’appliquer aux filiales/contrôlées.

B. Lanceurs d’alerte
Toute organisation est potentiellement concernée dès lors qu’elle doit recevoir et traiter des signalements et garantir la protection contre les représailles, selon le régime applicable.

C. Représentants d’intérêts (lobbying)
Les “représentants d’intérêts” qui entrent en communication avec certains responsables publics doivent déclarer des informations au répertoire de la HATVP.

3) Explication claire et pédagogique

La logique de Sapin II est simple : prévenir plutôt que subir.

  • Anticorruption (article 17) : l’entreprise doit démontrer qu’elle a un dispositif structuré (règles, cartographie des risques, contrôles, formation, sanctions internes, etc.).

  • Lanceurs d’alerte : une personne physique peut signaler des faits graves (crime/délit, menace ou préjudice pour l’intérêt général, etc.) et bénéficie d’un cadre de protection et de canaux de signalement (interne/externe).

  • Transparence du lobbying : les acteurs de la représentation d’intérêts doivent rendre traçables certaines actions et moyens engagés via le répertoire public.

4) Effets concrets (opérationnels)

A. Si vous êtes dans le périmètre de l’article 17 (programme anticorruption)
Vous devez mettre en œuvre 8 blocs obligatoires :

  1. Code de conduite anticorruption intégré au règlement intérieur ;

  2. Dispositif d’alerte interne (signalements liés au code) ;

  3. Cartographie des risques ;

  4. Évaluation des clients, fournisseurs de 1er rang et intermédiaires ;

  5. Contrôles comptables anticorruption ;

  6. Formation des managers et populations exposées ;

  7. Régime disciplinaire interne ;

  8. Contrôle et évaluation interne du dispositif.

B. Organisation des signalements / lanceurs d’alerte
Mettre en place une procédure claire : réception, instruction, confidentialité, traçabilité, et articulation entre signalement interne et signalement externe (autorités compétentes / Défenseur des droits / autorité judiciaire).

C. Représentants d’intérêts
Si vous êtes concerné : déclarer l’identité, le champ d’activité, les actions menées, les dépenses, etc., via le téléservice HATVP.

D. En cas de risque pénal : option CJIP pour les personnes morales
La Sapin II a renforcé le recours à la convention judiciaire d’intérêt public (CJIP) : amende d’intérêt public pouvant aller jusqu’à 30% du CA moyen annuel (3 derniers CA) et, le cas échéant, programme de conformité sous contrôle.

5) Sanctions et risques en cas de non-conformité

A. Contrôle et sanctions AFA (article 17)
En cas de manquement au programme anticorruption, la commission des sanctions peut :

  • enjoindre d’adapter les procédures (délai max 3 ans) ;

  • prononcer une sanction pécuniaire jusqu’à 200 000 € (personnes physiques) et 1 000 000 € (personnes morales) ;

  • ordonner la publication/diffusion de la décision.

B. Risque pénal “corruption / trafic d’influence”
Indépendamment du volet conformité, des infractions de corruption/trafic d’influence exposent à de lourdes peines (ex. jusqu’à 10 ans et 1 000 000 € pour certaines infractions nationales, amende pouvant être portée au double du produit).

C. Représentation d’intérêts : sanctions pénales spécifiques
Le défaut de communication des informations au répertoire peut être puni d’1 an d’emprisonnement et 15 000 € d’amende (dans les conditions prévues).

6) Date d’application

  • Promulgation / publication : loi du 9 décembre 2016, publiée au JORF du 10 décembre 2016.

  • Programme anticorruption (article 17) : obligations opérationnelles généralement présentées comme applicables à compter du 1er juin 2017.

  • Le régime “lanceurs d’alerte” a été modifié depuis (notamment par la loi du 21 mars 2022), ce qui explique que certaines dispositions de l’article 6 soient affichées en version consolidée récente sur Légifrance.

7) Conclusion

La loi Sapin II transforme la probité en obligation de gouvernance : pour les grandes organisations, un programme anticorruption structuré et contrôlable (AFA) ; pour l’ensemble de l’écosystème, une meilleure traçabilité (alertes, influence) et des leviers pénaux/transactionnels (CJIP) en cas de manquements.

← Retour aux actualités